Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme renforcé à peine de nullité
Publié le :
29/07/2026
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La cession de parts d’une société détenant majoritairement des immeubles ne pourra plus être conclue par un simple acte sous seing privé. À la suite de la décision rendue le 18 juin 2026 par le Conseil constitutionnel, le législateur a instauré un encadrement formel renforcé pour les transmissions à titre onéreux de titres de sociétés à prépondérance immobilière, modifiant en profondeur les pratiques patrimoniales.
Un formalisme impératif pour les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, subordonne désormais la validité de ces opérations au respect d’un formalisme spécifique. À peine de nullité, la cession devra être constatée soit par un acte authentique reçu par un notaire, soit par un acte contresigné par avocat, soit par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Le champ d’application vise les transmissions à titre onéreux de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Est concernée toute structure dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à sa propre exploitation. Cette exigence marque une rupture pour les détenteurs de sociétés civiles immobilières et, plus largement, pour les familles ayant organisé la détention d’un patrimoine immobilier au moyen d’une société.Une sécurisation accrue des opérations patrimoniales et de la transparence
La cession de titres d’une société immobilière emporte des effets structurants en matière de valorisation, de fiscalité, d’équilibre entre associés ou encore de transmission anticipée. L’intervention obligatoire d’un professionnel soumis à des obligations de vigilance et de conseil tend à prévenir les contestations ultérieures et à renforcer la sécurité juridique de l’opération. Le recours, notamment, à l’acte notarié participe également à la lutte contre les montages opaques et les risques de blanchiment, alors que ces cessions portent indirectement sur des actifs immobiliers parfois significatifs. Il convient enfin de distinguer ces cessions à titre onéreux des transmissions à titre gratuit. La donation de parts sociales, y compris de parts de SCI, demeure soumise à un régime autonome et doit être reçue par acte notarié.Historique
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